村官考試

一、合伙企業(yè)的概念

合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的營利性組織。

二、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系

1.合伙企業(yè)的財產(chǎn)

合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)屬合伙人共同共有，對合伙企業(yè)財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應(yīng)依據(jù)全體合伙人的共同意志。合伙人在合伙企業(yè)清算前擅自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。

2.合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

各合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定由全體合伙人決定，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

3.合伙企業(yè)的分配

合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人按合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

三、合伙企業(yè)的外部關(guān)系

1.合伙人對外行為的效力

合伙人或事務(wù)執(zhí)行人在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，以通常方式處理屬于該合伙企業(yè)業(yè)務(wù)范圍的事務(wù)，其對外實施的法律行為，就對合伙企業(yè)具有約束力。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶清償責任，債權(quán)人可以向合伙人中的任何一個或數(shù)人請求清償全部債務(wù)，也可以按自己確定的比例向各合伙人分別追索。

四、合伙企業(yè)的變更

1.新合伙人入伙

除入伙協(xié)議另有規(guī)定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利、承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

2.合伙人退伙

退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任。

3.合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓

以其他合伙人為受讓人的這種轉(zhuǎn)讓不以其他合伙人同意為條件，只需通知其他合伙人即可。合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓出資份額，必須取得其他合伙人的一致同意，并對合伙協(xié)議作相應(yīng)修改。其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

五、合伙企業(yè)的解散和清算

1.合伙企業(yè)的解散

具有下列情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙企業(yè)已不具備法定人數(shù);(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2.合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當進行清算。

清算的程序規(guī)則如下：(1)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。(2)選任清算人。合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或委托第三人擔任清算人。在15日內(nèi)未能確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。(3)執(zhí)行清算事務(wù)。(4)財產(chǎn)清償。在清算過程中，合伙企業(yè)財產(chǎn)應(yīng)當首先用于支付清算費用，隨后，按如下順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙企業(yè)所欠稅款;合伙企業(yè)的債務(wù);返還合伙人的出資。如仍有剩余，按既定的利潤分配比例進行分配。(5)清算結(jié)束。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產(chǎn)承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當結(jié)束清算程序。債權(quán)人享有在清算結(jié)束后以原合伙人為連帶債務(wù)人，繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利;如果連續(xù)五年內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請求，則債務(wù)人的清償責任消滅。

清算結(jié)束的，還應(yīng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

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（責任編輯：中大編輯）

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