注冊(cè)會(huì)計(jì)師

四、綜合題(本題型1題，共14分，要求計(jì)算的，應(yīng)列出計(jì)算過(guò)程。答案中的金額單位以萬(wàn)元表示，有小數(shù)的，保留兩位小數(shù)，兩位小數(shù)后四舍五入。在答題卷上解答，答在試題卷上無(wú)效。)

1.為擴(kuò)大市場(chǎng)份額，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司20×8年和20×9年實(shí)施了并購(gòu)和其他有關(guān)交易。

(1)并購(gòu)前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

①A公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時(shí)受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會(huì)由11名董事組成，其中A公司派出6句。B公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)三分之二以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

②B公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司100%股權(quán)。

③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權(quán)和29%股權(quán)。甲公司董事會(huì)由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

上述公司之間的關(guān)系見(jiàn)下圖：

(2)與并購(gòu)交易相關(guān)的資料如下：

①20×8年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購(gòu)買其所持有的C公司60%股權(quán);以C公司20×8年5月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對(duì)價(jià)支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于20×8年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

20×8年5月31日，C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為11800萬(wàn)元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向B公司定向增發(fā)800萬(wàn)股本公司普通股作為購(gòu)買C公司股權(quán)的對(duì)價(jià)。

20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬(wàn)股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股5.2元。土地使用權(quán)人變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于20×8年7月1日辦理完成，當(dāng)日作為對(duì)價(jià)的土地使用權(quán)成本為2000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷600萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備，公允價(jià)值為3760萬(wàn)元;C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為8000萬(wàn)元，公允價(jià)值為12000萬(wàn)元。C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額系由以下兩項(xiàng)資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9000萬(wàn)元，已計(jì)提折舊3000萬(wàn)元，公允價(jià)值為8000萬(wàn)元;一項(xiàng)管理用軟件，成本為3000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷1500萬(wàn)元，公允價(jià)值為3500萬(wàn)元。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預(yù)計(jì)使用15年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1日取得，預(yù)計(jì)使用10年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直線法攤銷。

20×8年7月1日，甲公司對(duì)C公司董事會(huì)進(jìn)行改組，改組后的C公司董事會(huì)由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

②20×9年6月30日，甲公司以3600萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買C公司20%股權(quán)。當(dāng)日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為14000萬(wàn)元。C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。

(3)自甲公司取得C公司60%股權(quán)起到20×8年12月31日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1300萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。

20×9年1月1日至6月30日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。

自甲公司取得C公司60%股權(quán)后，C公司未分配現(xiàn)金股利。

(4)20×9年6月30日，甲公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項(xiàng)目構(gòu)成為：股本8000萬(wàn)元，資本公積12000萬(wàn)元，盈余公積3000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)5200萬(wàn)元。

本題中各公司按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒(méi)有子公司，不考慮稅費(fèi)及其他因素影響。

要求：

(1)判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說(shuō)明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)形成商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益的金額。

(2)計(jì)算甲公司取得C公司60%股權(quán)的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。

(3)判斷甲公司購(gòu)買C公司20%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并，并說(shuō)明理由;計(jì)算甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。

(4)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至20×8年12月31日期間的凈利潤(rùn)。

(5)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司20×9年1月1日至20×9年6月30日期間的凈利潤(rùn)。

(6)計(jì)算甲公司20×9年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表中資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)項(xiàng)目的金額。

【答案】

(1)甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并是非同一控制下的企業(yè)合并。因?yàn)锳公司直接和間接擁有48%的股權(quán)，只能派出6名B公司的董事會(huì)成員，沒(méi)有超過(guò)2/3，所以不能控制B公司，因此也就不能通過(guò)間接控制D公司進(jìn)而控制甲公司，因此甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團(tuán)。

取得C公司60%股權(quán)時(shí)形成的商譽(yù)=5.2×800+3760-12000×60%=720(萬(wàn)元)。

(2)因?yàn)榧坠救〉肅公司60%的股權(quán)是非同一控制下的企業(yè)合并，所以初始投資成本為所支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值=5.2×800+3760=7 920(萬(wàn)元)。會(huì)計(jì)分錄是：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 7920

累計(jì)攤銷 600

貸：無(wú)形資產(chǎn) 2000

股本 800

資本公積――股本溢價(jià) 3360

營(yíng)業(yè)外收入――處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得 2360

(3)甲公司購(gòu)買C公司股權(quán)20%是不形成企業(yè)合并的，因?yàn)橹叭〉?0%C公司的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購(gòu)入C公司股權(quán)20%的話，是購(gòu)買少數(shù)股東權(quán)益。

甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本是支付的對(duì)價(jià)的公允價(jià)值=3600(萬(wàn)元)。所以賬務(wù)處理是：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 3600

貸：銀行存款 3600

(4)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至20×8年12月31日期間的凈利潤(rùn)=1300-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=1000(萬(wàn)元)

(5)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司自甲公司20×9年1月1日起至20×9年6月30日期間的凈利潤(rùn)=1000-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=700(萬(wàn)元)

(6)C公司資產(chǎn)、負(fù)債自購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的金額=12000+1300+1000-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5=13 700(萬(wàn)元)

所以調(diào)整分錄中時(shí)由于購(gòu)買少數(shù)股東權(quán)益調(diào)減的資本公積金額=3600-13700×20%=860(萬(wàn)元);

所以20×9年合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積金額=12000-860=11 140(萬(wàn)元);

盈余公積的金額=3000(萬(wàn)元)

未分配利潤(rùn)=5200+(1000+700)×60%×90%=6 118(萬(wàn)元)。

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