注冊會計師

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第四章 公司法

一、單項選擇題

1.關(guān)于公司設(shè)立分公司和子公司，下列說法正確的是( )。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

2.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意

3.甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B(　)。

A.可以直接向法院提起訴訟

B.必須通過董事會提起訴訟

C.必須通過監(jiān)事會提起訴訟

D.必須通過股東會提起訴訟

4.某有限責(zé)任公司2006年5月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1500萬元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為( )。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

5.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是( )。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

6.股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于( )，具體比例由公司章程規(guī)定。( )

A.1/3

B.2/3

C.1/2

D.1/5

7.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由( )的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事( )通過。

A.過半數(shù) 過半數(shù)

B.半數(shù)以上 半數(shù)以上

C.半數(shù)以上 過半數(shù)

D.過半數(shù) 半數(shù)以上

8.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

9.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉(zhuǎn)讓

B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

10.某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，( )的股東可以請求人民法院解散公司。

A.持有公司1/2以上股份

B.持有公司1/10以上股份

C.過半數(shù)

D.2/3以上

12.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，責(zé)令如數(shù)補足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可處以一定數(shù)額的罰款，如下處罰數(shù)額中，不符合規(guī)定的是( )。

A.6萬元

B.12萬元

C.18萬元

D.24萬元

13.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是( )。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股大東會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項

D.必須經(jīng)股東大會決議

14.根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，無須辦理變更登記的有( )。

A.公司的名稱發(fā)生變化

B.公司的住所發(fā)生變化

C.公司的股東發(fā)生變化

D.公司的經(jīng)理發(fā)生變化

15.下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是( )。

A.土地使用權(quán)

B.房屋使用權(quán)

C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

D.機器設(shè)備

16.2009年1月5日甲公司召開股東會并作出相關(guān)的決議，此次股東會的決議內(nèi)容違反了公司章程，那么公司股東應(yīng)當(dāng)在( )內(nèi)，請求人民法院撤銷。

A.10日

B.30日

C.60日

D.90日

17.因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔(dān)任公司的董事的情形是( )。

A.執(zhí)行期滿未逾1年

B.執(zhí)行期滿未逾2年

C.執(zhí)行期滿未逾3年

D.執(zhí)行期滿未逾5年

18.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務(wù)會計報告

19.下列有關(guān)國有獨資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是( )。

A.國有獨資公司章程可以由公司董事會依法制定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準

B.國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員全部由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派

C.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

二、多項選擇題

1.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，我國的公司具有的特征包括( )。

A.是依法條件和程序設(shè)立的企業(yè)法人

B.以營利為目的的經(jīng)濟組織

C.以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立設(shè)立的社團法人

D.具有獨立法人資格

2. 下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有( )。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事會職權(quán)與一般有限責(zé)任公司一致

3.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人

B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)

C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例

D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)

4.股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為，提起股東代表訴訟的程序有( )。

A.股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟

B.股東通過董事會或者董事提起訴訟

C.股東通過股東大會提起訴訟

D.股東直接提起訴訟

5.甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有( )。

A.甲公司應(yīng)當(dāng)召開股東會，并獲全體股東一致同意

B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)召開臨時股東大會的有( )。

A.持有公司股份10%的股東書面請求時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時

D.董事會認為必要時

7.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票的情形有( )。

A.上市公司定期報告公告前30日內(nèi)

B.上市公司業(yè)績預(yù)告前20日內(nèi)

C.上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)

D.自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)

8.下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是( )。

A.上市公司一年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事

C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D.董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

9.上市公司獨立董事應(yīng)經(jīng)公司股東大會選舉決定，可以向股東大會提名獨立董事的是( )。

A.董事會

B.監(jiān)事會

C.單獨持有上市公司已發(fā)行股份5%的股東

D.合并持有上市公司已發(fā)行股份2%的股東

10.下列選項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)公告的募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明的主要事項的是( )。

A.債券募集資金的用途

B.債券總額和債券的票面總額

C.債券擔(dān)保情況

D.已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額

11.甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有( )。

A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

12.某有限責(zé)任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列作法正確的有( )。

A.自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

B.將清算方案報人民法院確認

C.在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產(chǎn)

D.公司清算結(jié)束后，辦理了注銷公司登記

13.下列關(guān)于《公司法》相關(guān)規(guī)定的表述中，錯誤的是( )。

A.甲有限責(zé)任公司的股東A要求復(fù)制公司的財務(wù)會計報告和會計賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權(quán)

B.公司的股東具有知情權(quán)，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

C.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記

D.國有獨資公司經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定可以設(shè)立股東會

14.下列屬于《公司法》中所稱高級管理人員的是( )。

A.財務(wù)負責(zé)人

B.上市公司董事會秘書

C.經(jīng)理

D.副經(jīng)理

15.甲乙兩位投資人設(shè)立有限責(zé)任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設(shè)備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，符合我國《公司法》規(guī)定的有( )。

A.作為出資的機器設(shè)備應(yīng)當(dāng)進行評估

B.機器設(shè)備作價出資的金額最高不得超過4萬元

C.機器設(shè)備作價出資的金額最高不得超過10萬元

D.機器設(shè)備作價出資的金額最高不得超過14萬元

16.某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是( )。

A.出資額為16萬元的股東提議召開

B.未彌補的虧損為35萬元

C.5名董事提議召開

D.1名監(jiān)事提議召開

17.王某為有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是( )。

A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

18.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說法正確的是( )。

A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且不允許分期繳付出資

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司編制的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所的審計

三、綜合題

1.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：

(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元(商標權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元)，丁以現(xiàn)金出資40萬元。

(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責(zé)補足其差額，其他股東不對此負責(zé)。

(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50%，乙優(yōu)先認繳20%，丙和丁各認繳15%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?

(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)鑒于2005年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。

(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。

要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。

(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。

(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。

3.A股份有限公司為一家于2004年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2006年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)A公司于2006年3月18日召開了2005年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2005年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2006年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2006年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2006年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2006年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?

(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

(4)根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

2011年注冊會計師考試專業(yè)階段真題匯總

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