注冊會計師

答案部分

一、單項選擇題

1.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是公司分類。根據(jù)規(guī)定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格。

【該題針對“公司的特征和分類 ”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是有限責任公司股份轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核股東直接訴訟的規(guī)定;根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

【該題針對“股東訴訟的相關規(guī)定”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2006年11月30日前。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

【該題針對“股份有限公司的董事會、經理、監(jiān)事會”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核關聯(lián)關系表決的相關規(guī)定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

【該題針對“上市公司組織機構的特別規(guī)定”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

【該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核股票轉讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份，所以選項A不對。公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓，所以選項B不對。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，所以選項D不對。

【該題針對“公司股票的相關規(guī)定”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是公積金的用途。根據(jù)規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉增35萬元，因此選項D不對。

【該題針對“公司的財務會計”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是公司解散的情形。公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【該題針對“公司解散和清算”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。

【該題針對“違反公司法的法律責任”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

【該題針對“公司法人財產權和股東權利 ”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是公司的變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關備案即可。

【該題針對“公司的登記管理”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。

【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】

16.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核股東行使權利的期限。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

【該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點進行考核】

17.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理。

【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核】

18.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計;因此選項D不對。

【該題針對“一人有限責任公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

19.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是國有獨資公司。國有獨資公司設立董事會，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點是公司的特征。公司是指股東依法以投資方式設立，以營利為目的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

【該題針對“公司的特征和分類 ”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司不設股東會而設立董事會。董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。國有獨資公司監(jiān)事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監(jiān)事會。

【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點是有限責任公司股份轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是股東訴訟。股東代表訴訟不包括股東通過股東大會提起訴訟。

【該題針對“股東訴訟的相關規(guī)定”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核點是有限責任公司變更為股份有限公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，因此選項A的說法不正確;有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。因此選項B的說法錯誤，選項C的說法正確;有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼，因此選項D的說法正確。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補的虧損達股本總額的1/3、持有10% 股份的股東請求、董事會認為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應當在2 個月內召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是股份轉讓限制。上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票。

【該題針對“股份有限公司的董事會、經理、監(jiān)事會”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的;上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C是錯誤的。

【該題針對“上市公司組織機構的特別規(guī)定”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核上市公司獨立董事的產生。根據(jù)規(guī)定，獨立董事由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，經公司股東大會選舉決定。

【該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司債券的募集辦法。以上四個選項均正確。

【該題針對“公司債券的相關規(guī)定”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核點是公司解算的原因。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;(4)經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

【該題針對“公司合并、分立、增資、減資”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是清算工作程序。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

【該題針對“公司解散和清算”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核股東知情權、公司登記和組織機構的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以復制公司的財務會計報告，但是不可以復制公司的會計賬簿，因此選項A的說法是錯誤的;股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由，因此選項B的說法是錯誤的;公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關備案即可，因此選項C的說法錯誤的;因國有獨資公司的投資人為1人，故不設立股東會，所以選項D的說法是錯誤的。

【該題針對“公司法人財產權和股東權利 ”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核《公司法》規(guī)定的高級管理人員的范圍。根據(jù)規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

【該題針對“公司的登記管理”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核公司出資的規(guī)定。(1)公司股東以非貨幣財產出資，應當進行評估;(2)股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%，則其以機器設備作價出資的金額，也就不得超過注冊資本的70%。

【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】

16.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司臨時股東會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A達1/10以上表決權;選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形;選項D是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會。

【該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點進行考核】

17.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核】

18.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核一人有限責任公司的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計，因此選項D是錯誤的。

【該題針對“一人有限責任公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

三、綜合題

1.

【正確答案】：(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應不少于60萬元。

(2)第二期出資在公司成立后的3年內繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應在公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。本案應在兩年內繳足。乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽回出資。

(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，公司成立時的其他股東對此承擔連帶責任。

(4)符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

2.

【正確答案】：(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。

①計劃發(fā)行的公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司最近一期末凈資產總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬元(12000×40%)，2005年5月發(fā)行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3600萬元(4800-1200=3600)。

②公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。

③分期發(fā)行的公司債券的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，甲公司第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，未達到發(fā)行數(shù)量的50%。

(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：

①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;

②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;

③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;

④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(4)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題中，涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名，未達到過半數(shù)的要求，且只有3名無關聯(lián)關系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。

3.

【正確答案】：(1)A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯(lián)股東不得參與表決，股東大會以普通決議的方式審議通過。即須經出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過。本題B公司作為關聯(lián)股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權半數(shù)以上通過(52.4%)，因此，該項決議是符合規(guī)定的。

【提示】本問考點涉及第九章《合同法(總則)》中的《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》中的規(guī)定。

(2)A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規(guī)定的。

(3)①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。

②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

(4)①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。

②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會受理此案。

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