證券從業(yè)資格證

第三章 企業(yè)的股份制改組

【考點(diǎn)一】企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

一、企業(yè)股份制改組的目的

(1)確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

(3)籌集資金。

二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

《中華人民共和國(guó)證券法》對(duì)股份有限公司申請(qǐng)股票上市的要求：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

目前證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

1.業(yè)務(wù)改組的具體要求

擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)。

2.治理規(guī)范的具體要求

具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)獨(dú)立性的要求上：

(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整。

(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立。

(3)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立。

(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財(cái)務(wù)獨(dú)立。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序

(1)擬訂總體改組方案。

(2)選聘中介機(jī)構(gòu)。

(3)開展改組工作。

(4)發(fā)起人出資。

(5)召開公司籌委會(huì)會(huì)議。

(6)召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

(7)辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)。

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（責(zé)任編輯：中原茶仙子）

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