法律資格考試

【案情簡(jiǎn)介】

上訴人(原審被告)北京龍德泉環(huán)保科技有限公司

被上訴人(原審原告)楊國(guó)平

一審法院審理查明：龍德泉公司成立于2006年6月13日，公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，工商登記中載明的股東為馬學(xué)軍、楊國(guó)平、魏彩霞三人。2006年9月11日，馬學(xué)軍將其股份轉(zhuǎn)讓給魏彩霞和楊國(guó)平，工商登記中載明的股東變更為魏彩霞和楊國(guó)平二人，其中魏彩霞占60%，楊國(guó)平占40%，魏彩霞為公司法定代表人。楊國(guó)平自2006年6月至2008年11月期間擔(dān)任公司總經(jīng)理，此后被免職。

2009年3月19日，楊國(guó)平以特快專(zhuān)遞形式向龍德泉公司郵寄了股東查閱賬務(wù)申請(qǐng)書(shū)，要求查閱公司賬目。龍德泉公司收到了該申請(qǐng)，但未予書(shū)面回復(fù)。

一審法院另查，2008年12月8日，楊國(guó)平成立了北京福能達(dá)環(huán)?？萍加邢薰?，并擔(dān)任法定代表人，該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與龍德泉公司存在部分重合。

【裁判要點(diǎn)】

一審法院判決認(rèn)定：楊國(guó)平是龍德泉公司在工商行政管理局登記備案的股東。龍德泉公司主張楊國(guó)平自始沒(méi)有出資，證據(jù)不足，且股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東身份的喪失。公司法明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。此項(xiàng)權(quán)利是股東知情權(quán)的一項(xiàng)基本內(nèi)容，股東行使該權(quán)利不需要先履行公司內(nèi)部救濟(jì)程序，公司也不得以任何理由予以拒絕。楊國(guó)平作為公司股東，有權(quán)利了解公司的財(cái)務(wù)狀況，其訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，該院予以支持。龍德泉公司的相關(guān)答辯意見(jiàn)沒(méi)有法律依據(jù)，該院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的規(guī)定，判決：北京龍德泉環(huán)?？萍加邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向楊國(guó)平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制。

二審法院維持原判。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

被上訴人楊國(guó)平是否有權(quán)利查閱公司賬本和要求分紅?

【法理評(píng)析】

法律明確規(guī)定，股東基于股東身份可以取得包括財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)在內(nèi)的多種權(quán)利。它泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有的權(quán)利，具體的是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。由于股東作為公司的投資者，所以必定擁有財(cái)產(chǎn)權(quán)，而股東投資公司是為公司運(yùn)行以營(yíng)利，所有股東必然擁有管理公司的權(quán)利，我國(guó)法律具體規(guī)定里股東如下12種權(quán)利。

權(quán)利如下：1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán);2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán);3、股息紅利分配請(qǐng)求權(quán);4、股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán);5、出席股東會(huì)并行使表決權(quán);6、對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán);7、公司章程和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán);8、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán);9、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán);10、權(quán)利損害救濟(jì)權(quán);11、公司重整申請(qǐng)權(quán);12、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢(xún)權(quán)。

如上所述，作為公司的股東，那么就享有以上12種權(quán)利，所以在本案中，作為公司兩大股東之一的被上訴人楊國(guó)平享有當(dāng)然的股東權(quán)，那么他依據(jù)法律就享有如上的12類(lèi)權(quán)利，任何阻攔都是無(wú)效的。

本案的當(dāng)事人股東楊國(guó)平要求就股東知情權(quán)付諸實(shí)踐，那么公司(也就是被上訴人)就應(yīng)該提供便利，予以配合。我國(guó)《公司法》第三十四條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。而且法律還規(guī)定，股東產(chǎn)月公司賬冊(cè)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需要書(shū)面申請(qǐng)。而本案的被上訴人在程序上完全合乎法律的要求。所以公司不應(yīng)該職責(zé)。詳細(xì)法律條文如下： 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

大家看到，公司在特殊情況下，也可以拒絕股東行使賬本和財(cái)務(wù)報(bào)考查閱權(quán)。就是公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的情況，但是應(yīng)該在法律規(guī)定的15天內(nèi)給出書(shū)面答復(fù)并且說(shuō)明理由。由于在本案中，上訴人認(rèn)為被上訴人建立了一家企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和上訴人企業(yè)業(yè)務(wù)向關(guān)聯(lián)的公司，并由被上訴人自己出任公司法定代表人，那么被告的查閱賬本和財(cái)務(wù)報(bào)考可能損害公司利益，但是對(duì)于自己的這種舉張由于不能拿出切實(shí)有效的證據(jù)，所以不能被法院采信。

而被上訴人作為在工商部門(mén)登記備案的股東，有權(quán)利享受股東權(quán)利，自然者其中包括股東知情權(quán)。

但是股東也有自己的權(quán)利救濟(jì)途徑，就是股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。所以在一審二審中，被上訴人的股東知情權(quán)都得到了法律的支持。

【法律風(fēng)險(xiǎn)提示與防范】

法律界網(wǎng)站提示：股東權(quán)包括股東與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的各種權(quán)益和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的各種權(quán)益，是集財(cái)產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)兩種權(quán)利于一體的一種綜合性的新型的獨(dú)立的權(quán)利形態(tài)。所以作為企業(yè)的股東，只要是按照法律程序投資或者其他途徑進(jìn)入正當(dāng)備案的股東，只要法律給予承認(rèn)，那么久該享有股東的一切權(quán)利，而查閱公司賬本和財(cái)務(wù)報(bào)表只是其中權(quán)利的一部分。而公司在沒(méi)有證據(jù)能夠證明股東的查閱行為會(huì)損害公司利益時(shí)，就必須提供股東所需的文件資料和其他便利。

【法條鏈接】

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二十七條

股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第二十八條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱(chēng);

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對(duì)抗第三人。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

（責(zé)任編輯：liushengbao）

共2頁(yè),當(dāng)前第1頁(yè)  第一頁(yè)  前一頁(yè)  下一頁(yè)