中級會計師

【簡答題】李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定：李某為普通合伙人。王某、林某、鄭某為有限合伙人;李某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

2019年甲企業(yè)發(fā)生下列事項：

(1)1月，王某未經(jīng)其他合伙人同意，將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行，借款20萬元。

(2)3月，李某發(fā)現(xiàn)林某投資設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司，從事與甲企業(yè)同類的業(yè)務(wù)。擠占了甲企業(yè)的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，遭到林某拒絕。

(3)4月，鄭某因個人原因退伙，從甲企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)5萬元。8月，丙公司要求甲企業(yè)償還2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業(yè)要求鄭某承擔(dān)其中5萬元的債務(wù)。鄭某以其已經(jīng)退伙為由拒絕。

【要求】根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行是否合法?簡要說明理由。

(2)李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否合法?簡要說明理由。

(3)鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)是否合法?簡要說明理由。

(1)【問題】王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行是否合法?簡要說明理由。

【答案】王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

(2)【問題】李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否合法?簡要說明理由。

【答案】李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

(3)【問題】鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)是否合法?簡要說明理由。

【答案】鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

【簡答題】2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務(wù)的其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認為該合同是張某超越權(quán)限訂立的，合同無效。趙某向法院起訴。經(jīng)查，趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制，簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

【要求】根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保?簡要說明理由。

(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

(3)王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

(1)【問題】張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保?簡要說明理由。

【答案】張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(2)【問題】甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

【答案】甲企業(yè)主張買賣合同無效成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，趙某對張某超越權(quán)限簽訂合同一事知情，不屬于善意第三人，甲企業(yè)有權(quán)以趙某和張某惡意串通，損害甲企業(yè)合法權(quán)益為由主張該合同無效。

(3)【問題】王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

【答案】王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

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