中級會計師

【簡答題】2019年1月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)首次公開發(fā)行股份并在證券交易所上市交易。公司董事趙某未持有甲公司股份。公司監(jiān)事孫某持有甲公司10萬股股份。公司總經(jīng)理李某持有甲公司5萬股股份。公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份未作特別規(guī)定。

2019年5月，為了增加員工對公司的信心，趙某買入甲公司10萬股股份。趙某認(rèn)為，只有轉(zhuǎn)讓股份才需要向公司報告，買入股份不需要報告，故未向甲公司報告其買入股份的行為。

2019年8月，孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份。

2019年12月，公司總經(jīng)理李某辭職。因擔(dān)心公司股價下跌，李某于2020年3月將其持有的甲公司5萬股股份全部轉(zhuǎn)讓。

【要求】根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)趙某不向甲公司報告其買入甲公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(1)【問題】趙某不向甲公司報告其買入甲公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】趙某不向甲公司報告其買入甲公司股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況。趙某作為公司董事，其不向甲公司報告其買入甲公司股份的行為不符合法律規(guī)定。

(2)【問題】孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。孫某作為監(jiān)事，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)(甲公司股票于2019年1月上市交易，孫某轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于2019年8月)不得轉(zhuǎn)讓，因此不符合法律規(guī)定。

(3)【問題】李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬股股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。李某2019年12月從甲公司離職，2020年3月即轉(zhuǎn)讓所持公司股份，轉(zhuǎn)讓時點距離其離職時間不足半年，因此不符合法律規(guī)定。

【簡答題】2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對股東表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權(quán)董事會行使屬于股東會的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項：

(1)5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過為張某個人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

(2)下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營;由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有;②撤銷田某公司董事職務(wù)。

【要求】根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(1)【問題】丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司章程未對股東表決權(quán)行使事項作出特別規(guī)定，按照出資比例確定股東表決權(quán)。在本題中，接受擔(dān)保的張某未參加表決，并經(jīng)出席會議的甲公司、乙公司所持表決權(quán)的5/9通過。

(2)【問題】丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】決議①符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(3)【問題】丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】決議②不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。

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