中級(jí)經(jīng)濟(jì)師

第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務(wù)

一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

(一)證券發(fā)行承銷的概念

1、證券發(fā)行承銷的涵義

證券承銷(掌握)：指在證券發(fā)行過(guò)程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

2、證券發(fā)行承銷的方式

(1)包銷、盡力推銷(代銷)和余額包銷

包銷承銷商要承擔(dān)證券銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)

盡力推銷(代銷)承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

余額包銷

(2)首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

首次公開發(fā)行(掌握)，簡(jiǎn)稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。

(二)股票的IPO發(fā)行

1、一般的IPO發(fā)行方式

IPO發(fā)行方式可分為：詢價(jià)方式、固定價(jià)格方式、競(jìng)價(jià)方式、混合方式四種

詢價(jià)方式，又稱累計(jì)訂單定價(jià)方式(掌握)：指主承銷商通過(guò)對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過(guò)召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。

“綠鞋期權(quán)”(掌握)：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行炒股計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。具體操作：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股份高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給予投資者;②若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

2、我國(guó)的IPO發(fā)行方式

(1)2005年初開始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)與固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)相結(jié)合的模式

IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價(jià)方式;向社會(huì)公眾采用固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)的方式。

(2)具體步驟

兩次詢價(jià)：第一次通過(guò)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間;第二次詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，向參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票(數(shù)據(jù)在P119頁(yè)，記一下)

最后按確定價(jià)格向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

3、股票發(fā)行監(jiān)管制度

(1)股票發(fā)行審核制度分類

主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊(cè)制

審批制帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩

注冊(cè)制(掌握)：又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時(shí)，按照要求將所有應(yīng)該公開的住處向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)注冊(cè)和披露，并對(duì)該信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

核準(zhǔn)制(掌握)：介于審批制和注冊(cè)制之間。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備文件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式性審查外，還要對(duì)發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。——遵循強(qiáng)制性性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合。

(2)我國(guó)的IPO監(jiān)管制度

第一階段：行政審批階段(1993-2000)

①額度管理階段(1993-1995)

②“指標(biāo)管理”階段(1996-2000)對(duì)上市企業(yè)家數(shù)管理

第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001至今)

①“通道制”階段

②“保薦制”階段(掌握保薦人制度)

2004年4月開始推出“保薦人制度”，2005年1月正式實(shí)施。

保薦(掌握)：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對(duì)所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、知道和信用擔(dān)保。

保薦人在推薦公開發(fā)行上和上市的中介服務(wù)時(shí)，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過(guò)程中的連帶責(zé)任的制度——保薦人制設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。

(三)債券發(fā)行(大綱不作要求)

憑證式國(guó)債完全采用承購(gòu)包銷的方式;記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

企業(yè)債券必須由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)

目前我國(guó)發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行。

(四)證券私募發(fā)行

1、證券私募發(fā)行(掌握)：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

私募發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

2、私募發(fā)行的方式

(1)股票私募發(fā)行

(2)債券私募發(fā)行

發(fā)行對(duì)象有兩類：個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者

私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的涵義(掌握)

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過(guò)證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

2、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物。

(1)委托人

(2)證券經(jīng)紀(jì)商(掌握)

證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

(3)證券交易場(chǎng)所

①證券交易所(掌握)：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所(指在一定地所、一定時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng))。

有公司制和會(huì)員制兩種，我國(guó)是會(huì)員制。

②其他交易場(chǎng)所指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，無(wú)固定場(chǎng)所是交易的網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺(tái)交易市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)

柜臺(tái)交易市場(chǎng)(掌握)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)(無(wú)形的市場(chǎng))簡(jiǎn)稱OTC。典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

第三市場(chǎng)(掌握)，又稱“店外市場(chǎng)”它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。(上市股票的批量交易市場(chǎng))

第三市場(chǎng)交易成本低、成交迅速、其主要客房戶是機(jī)構(gòu)投資者

第四市場(chǎng)(掌握)：指投資者完全繞過(guò)證券商，自己相互間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。

第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

(4)證券交易的標(biāo)的物

所有上市的股票和債券，我國(guó)目前有：A股、B股、基金、債券(可轉(zhuǎn)債)

(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)(大綱不作要求)

(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

開戶——交易委托——委托成交——股權(quán)登記、證券清算交割

1、開戶(包括證券戶和資金戶)

證券戶包括：股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶。

資金戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

(1)保證金交易(掌握)：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購(gòu)買證券。

保證金交易的實(shí)質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得的貸款(融資)來(lái)放大交易規(guī)模。

(2)信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)

融資(掌握)：指客戶委托買入證券進(jìn)，投資銀行以自有或外部融入的資金炙客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

因此，保證金交易是融資業(yè)務(wù)，是信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的一種形式。

融券(掌握)：指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

2、進(jìn)行交易委托

(1)委托交易要求

(2)交易委托種類

A、按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托

B、按照委托價(jià)格不同分：市價(jià)委托和限價(jià)委托

3、委托成交

(1)成交原則——價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先

(2)競(jìng)價(jià)原理

集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

我國(guó)開盤9：15—9：25是集中競(jìng)價(jià)，其余時(shí)間均為連續(xù)競(jìng)價(jià)。

連續(xù)競(jìng)價(jià)成交價(jià)格原則：最高申報(bào)買入價(jià)=最低申報(bào)賣出價(jià)

4、股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

三、并購(gòu)業(yè)務(wù)

(一)并購(gòu)的涵義

1、狹義并購(gòu)

兼并(掌握)：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購(gòu)(掌握)：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

2、并購(gòu)三種方式

(1)吸收合并

A+B=A

(2)新設(shè)合并

A+B=C

(3)控股

A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

3、兼并與收購(gòu)的區(qū)別

4、廣義的并購(gòu)

(二)并購(gòu)的基本類型

1、橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)

2、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)與用股票購(gòu)買股票

3、善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)

4、要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)——按持投對(duì)象針對(duì)性分

要約收購(gòu)(掌握)：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。

5、杠桿收購(gòu)與

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