企業(yè)法律顧問

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第二節(jié) 辦理企業(yè)登記

一、登記機(jī)關(guān)

國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)的地方工商行政管理局負(fù)責(zé)以下外商投資企業(yè)的登記管理：

1、省、自治區(qū)、直轄市人民政府或政府授權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，由國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記管理;

2、市人民政府或政府授權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，由國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)的市工商行政管理局登記管理。

注冊(cè)資本低于600萬美元的限制類外商投資企業(yè)，由企業(yè)所在地被授權(quán)局登記管轄。其中，外商投資股份有限公司由企業(yè)所在地省級(jí)登記機(jī)關(guān)管轄。

3、外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每年5月底以前向登記機(jī)關(guān)辦理年檢手續(xù)，交回執(zhí)照正、副本，經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)審核后發(fā)還。

二、公司登記要求

(一)公司登記事項(xiàng)

1、注冊(cè)資本。注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

2、實(shí)收資本。

(1)股東實(shí)際繳付的出資額。注冊(cè)資本可以分期繳付，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額;其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。08

(2)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外，如不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

(3)對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(4)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

3、公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。

(二)設(shè)立登記

1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。04 08

2、外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

例題1：公司注冊(cè)資本可以分期繳納，全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的(　)。(2008年)

A 、10%

B、20%

C、30%

D、50%

答案：B

例題2：預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱，保留期為(　)，在保留期內(nèi)不得用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。(2008年)

A、3個(gè)月

B、6個(gè)月

C、9個(gè)月

D、1年

答案：B

(三)變更登記(重點(diǎn))

1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

2、減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請(qǐng)變更登記;

3、變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

6、住所：應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記;

7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無需變更登記，只需“備案”;

8、公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

(四)登記費(fèi)用及年度檢驗(yàn)

1、公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)繳納登記費(fèi)。領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.8‰繳納;注冊(cè)資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊(cè)資本超過1億元的，超過部分不再繳納。 領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為300元;變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100元。

2、每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

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（責(zé)任編輯：vstara）

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