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企業(yè)反收購(gòu)策略

法律策略

主要法律是反壟斷法和證券法。反壟斷法的目的是反對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的壟斷，保護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)，是政府對(duì)企業(yè)收購(gòu)進(jìn)行管制的重要工具，對(duì)企業(yè)收管產(chǎn)生了重大影響。證券法則對(duì)上市公司收購(gòu)的條件和程序作出了明確規(guī)定。如我國(guó)1998年頒布的《證券法》中，對(duì)任何投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%(以后每增減幅度達(dá)5%)、30%時(shí)，該投資者所負(fù)的書面報(bào)告、公告及發(fā)出收購(gòu)要約等強(qiáng)制性義務(wù)作出了規(guī)定。1993年"寶延"風(fēng)波中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)即因違反此類規(guī)定，沒有及時(shí)報(bào)告、公告(當(dāng)時(shí)有效的是《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》)而購(gòu)入上市公司大量股票，受到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的處罰。

管理策略

若在敵意收購(gòu)之前，目標(biāo)公司有所察覺，經(jīng)營(yíng)者可采取一些主動(dòng)的管理防范措施，主要有：

(1)修改公司章程，以抵御外來的敵意收購(gòu)。這包括規(guī)定分期分批改選董事，重大決策需經(jīng)更多的股權(quán)代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購(gòu)者控制公司的難度。

(2)環(huán)形持股，以穩(wěn)定持股結(jié)構(gòu)。為了防止上市公司的股權(quán)過于分散，公司可采取交叉持股的股權(quán)分布形式。即關(guān)聯(lián)公司，關(guān)系較密切的公司之間相互持有部分股權(quán)。一旦其中一家公司遭收購(gòu)，相互持股公司間易形成"連環(huán)船"效果，從而大大增強(qiáng)反收購(gòu)一方的實(shí)力。但其缺點(diǎn)是相互持股往往要耗費(fèi)較多的資金，從而影響公司的現(xiàn)金流量狀狀況。

(3)白衣騎士以抬開公司股價(jià)。所謂"白衣騎士"，是指通常與目標(biāo)公司有密切關(guān)系，關(guān)鍵時(shí)刻挺身而出，充當(dāng)"英雄救美人"的角色。面對(duì)敵意收購(gòu)的要約，白衣騎士愿對(duì)目標(biāo)公司的股份支持更高的價(jià)格，因此必然引起收購(gòu)價(jià)格的輪番上漲。最后，要么敵意收購(gòu)者承認(rèn)收購(gòu)失敗，退出競(jìng)爭(zhēng)；要么必須付出更高的收購(gòu)價(jià)才能達(dá)到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購(gòu)者的收購(gòu)資金增加，收購(gòu)成本加大，從而自動(dòng)打消收購(gòu)念頭。

(4)以攻為守的帕克曼式防御。即被收購(gòu)方以攻為守，對(duì)收購(gòu)方發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，收購(gòu)對(duì)方的股份，變被動(dòng)為主動(dòng)。但這種進(jìn)攻風(fēng)險(xiǎn)很大，反收購(gòu)者本身需有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力。同時(shí)，收購(gòu)方在財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價(jià)等方面也要具備收購(gòu)的條件。

(5)毒藥丸子策略。毒藥丸子是指目標(biāo)公司為反收購(gòu)而制定的對(duì)其控制極為不利的規(guī)定，甚至采取嚴(yán)重傷害自己的行動(dòng)，猶如一劑"毒藥"，收購(gòu)方若想收購(gòu)則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關(guān)系良好客戶配售一種權(quán)利，即發(fā)行帶認(rèn)股權(quán)的債權(quán)。公司受威脅時(shí)，持券者可以購(gòu)買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價(jià)出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購(gòu)成本增大，同時(shí)收購(gòu)者被歧視性地排斥在認(rèn)購(gòu)新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。

股票交易策略

(1)股份回購(gòu)。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購(gòu)回，在外流通的本公司股票減少，股價(jià)一般會(huì)上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購(gòu)者出價(jià)更高的價(jià)格來回購(gòu)其購(gòu)票，則收購(gòu)者也不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，導(dǎo)致其收購(gòu)難度增加。我國(guó)《公司法》中規(guī)定："公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。"顯然，我國(guó)目前還具備回購(gòu)股份的條件。

(2)員工持股計(jì)劃。即公司鼓勵(lì)自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會(huì)輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數(shù)額龐大，則目標(biāo)公司的防線就比較牢固。

總之，企業(yè)的反收購(gòu)策略多種多樣。值得注意的是，目標(biāo)公司在制定自己的反收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，一定要注意當(dāng)?shù)胤蓪?duì)此種計(jì)劃所持的態(tài)度，履行法定的程序和步驟。因?yàn)楦鲊?guó)證券法均規(guī)定，目標(biāo)公司管理層在安排反收購(gòu)措施時(shí)，必須充分保護(hù)股東(尤其是中小股東)的合法權(quán)益不受侵犯，不得因董事、經(jīng)理的一己私利而犧牲股東的利益。

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（責(zé)任編輯：xy）

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