企業(yè)法律顧問

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 第三章　公司治理法律實(shí)務(wù)

考情分析

本章主要掌握公司章程的內(nèi)容、制定與修改；股東（大）會的運(yùn)作及對董事會、監(jiān)事會的制衡機(jī)制；董事會會議的運(yùn)作及董事會專門委員會的設(shè)計(jì)；監(jiān)事會職權(quán)的運(yùn)用及監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施；經(jīng)理層的激勵(lì)與約束機(jī)制；董事、監(jiān)事、高級管理人員違反義務(wù)的法律責(zé)任等。09年的分值11分，預(yù)計(jì)2010年的分值15左右。

第一節(jié)　公司治理概述

一、公司治理的概念與特征

法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任以及明確劃分相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。

1.公司治理是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系；

2.權(quán)責(zé)明確、各司其職；

3.委托代理、縱向授權(quán)；

4.激勵(lì)與約束并存。

二、公司治理的不同模式

1.公司機(jī)構(gòu)由股東會和董事會構(gòu)成，即所謂的單軌制。如：美國、英國。

2.公司機(jī)構(gòu)由股東會、監(jiān)事會和董事會構(gòu)成，即所謂的雙軌制。如：德國。

3.法律對公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制；采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國。

提示：公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式應(yīng)當(dāng)由三個(gè)機(jī)構(gòu)構(gòu)成：表意機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。典型的表現(xiàn)為公司機(jī)構(gòu)通常由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成。我國采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進(jìn)公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護(hù)股東和利益相關(guān)者的利益；

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進(jìn)行一體化保護(hù)；

4.良好的公司治理是企業(yè)成功吸收境內(nèi)外資本的重要條件。

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