企業(yè)法律顧問

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三、簡答題（簡答題（每題8分。））

51、 A企業(yè)為了控制合同風(fēng)險，明確規(guī)定其法定代表人郭某對外簽訂合同的最高限額為200萬元。2004年4月1日，郭某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業(yè)并不知道郭某違反了A企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2004年6月5 日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款250萬元。2004年6月1日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，6月2日 A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物，遭到A企業(yè)的拒絕，A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)請求C企業(yè)為保證人，C企業(yè)擔(dān)保的價值為250萬元。6月30日，A企業(yè)與C企業(yè)簽定了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業(yè)的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。

7 月1日，A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后，對標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，7月10日（支付貨款的最后期限）無力支付貨款。2005年3月1日，A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)于是請求人民法院判定C企業(yè)履行保證責(zé)任。

要求：根據(jù)上述情況，分析回答下列問題：

（1）A、B兩個企業(yè)簽定的買賣合同是否有效?為什么?

標(biāo)準(zhǔn)答案： A、B兩個企業(yè)簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人郭某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

52、 A企業(yè)在2004年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

標(biāo)準(zhǔn)答案： A企業(yè)有權(quán)在 6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可以中止履行：（1）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。在本案中，由于A企業(yè)有確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，因此A企業(yè)有權(quán)根據(jù)《合同法》的規(guī)定行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同，要求對方提供擔(dān)保。

53、 在A、C企業(yè)的保證合同中，C企業(yè)的保證期間是什么?

標(biāo)準(zhǔn)答案： 根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。在本案中，主債務(wù)的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2004年7月11日—2005年1月10日。

54、 根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。在本案中，主債務(wù)的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2004年7月11日—2005年1月10日。

標(biāo)準(zhǔn)答案： 根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，C企業(yè)保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

55、 C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由是否成立?為什么?

標(biāo)準(zhǔn)答案： C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，在合同約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未對債務(wù)人提起訴訟、申請裁定的（適用于一般保證），或者未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的（適用于連帶保證），保證人免除保證責(zé)任。在本案中，C企業(yè)的保證期間為2004年7月11日—2005 年1月10日。債權(quán)人A直到2002年3月1日才要求連帶保證人C承擔(dān)保證責(zé)任，已超出了保證期間，C的保證責(zé)任免除。因此，C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。

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（責(zé)任編輯：vstara）

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