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(三)股東(大)會(huì)的責(zé)任追究制度

1、股東(大)會(huì)決議瑕疵

(1)目的外事項(xiàng)的決議。目的外事項(xiàng)的決議是指股東大會(huì)就召集大會(huì)目的以外的事項(xiàng)進(jìn)行決議。嚴(yán)格而言，對(duì)股份公司該項(xiàng)決議無效;對(duì)有限公司而言，通常應(yīng)認(rèn)定其效力。

提示：(1)召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東……股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議;(2)股東會(huì)行使第38條規(guī)定職權(quán)的，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

提示：《公司法》第38條規(guī)定：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

提示：(1)所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3;職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(huì)(股東大會(huì))只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。(2)只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

(10)修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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（責(zé)任編輯：vstara）

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