企業(yè)法律顧問

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 第二節(jié) 企業(yè)登記法律實(shí)務(wù)

一、登記機(jī)關(guān)概述

我國企業(yè)登記法律規(guī)范比較完備，《民法通則》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》等基本法律對(duì)企業(yè)登記均有明確的要求。

二、公司登記要求

（一）設(shè)立登記

1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。04 08

2、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

（二）變更登記(重點(diǎn))

1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

2、減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起"45日后"申請(qǐng)變更登記；

3、變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于"轉(zhuǎn)增前"公司注冊(cè)資本的25％。

例如：某公司注冊(cè)資本100萬，法定公積金60萬，留存的法定公積金＝100*25%＝25萬，所以，可以轉(zhuǎn)增60-25=35萬資本。

4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

提示："董事、監(jiān)事、經(jīng)理"發(fā)生變動(dòng)的，無需變更登記，只需"備案"；

（三）公司注銷登記原因

1、公司被依法宣告破產(chǎn)；

2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

3、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5、持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院依法予以解散。

（四）分公司的登記

公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。

（五）公司登記責(zé)任

1、違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款（公司設(shè)立時(shí)）；

2、對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的，取得公司登記的，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款（公司存續(xù)中）；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

3、發(fā)起人、股東"虛假出資或抽逃出資"的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％一15％的罰款。

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