注冊會(huì)計(jì)師

為了幫助考生復(fù)習(xí)2012年注冊會(huì)計(jì)師考試這門學(xué)科，此處特地整理編輯注冊會(huì)計(jì)師考試模擬試題，希望可以對(duì)參加2012年注冊會(huì)計(jì)師考試的 各位同學(xué)有所幫助！

第三章 外商投資企業(yè)法律制度

一、單項(xiàng)選擇題

1.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額( )的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

A.60%

B.100%

C.90%

D.75%

2.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2009年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是( )。

A.2009年7月10日

B.2009年8月10日

C.2009年9月10日

D.2009年10月10日

3.外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之日前至少( )，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

A.3個(gè)月

B.20日

C.15日

D.30日

4.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

5.下列為外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)的是( )。

A.財(cái)政部

B.國稅總局

C.商務(wù)部

D.國家工商行政管理總局

6.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起( )內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。

A.3個(gè)月

B.6個(gè)月

C.9個(gè)月

D.12個(gè)月

7.根據(jù)規(guī)定，外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資時(shí)，其資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的要求是( )。

A.投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元

B.投資者管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于2億美元

C.投資者的母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元

D.投資者的母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于10億美元

8.根據(jù)規(guī)定，場地使用費(fèi)在開始用地的( )內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于( )。

A.5年 1年

B.5年 3年

C.10年 5年

D.3年 2年

9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是( )。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

10.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55%，乙出資 45%，如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，下列選項(xiàng)中，關(guān)于甲和乙的出資，正確的是( )。

A.甲至少應(yīng)出資264萬美元，乙至少應(yīng)出資216萬美元

B.甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

C.甲至少應(yīng)出資330萬美元，乙至少應(yīng)出資270萬美元

D.甲至少應(yīng)出資220萬美元，乙至少應(yīng)出資180萬美元

11.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是( )。

A.股東會(huì)

B.股東大會(huì)

C.董事會(huì)

D.監(jiān)事會(huì)

12.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，該期限為( )。

A.6個(gè)月

B.1個(gè)月

C.90天

D.60天

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制度的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時(shí)，其處理原則是( )。

A.以合作協(xié)議為準(zhǔn)

B.以合作合同為準(zhǔn)

C.以企業(yè)章程為準(zhǔn)

D.以審批機(jī)關(guān)的認(rèn)定為準(zhǔn)

14.中外合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)提前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。申請(qǐng)的日期是( )。

A.期限屆滿前60天

B.期限屆滿前90天

C.期限屆滿前120天

D.期限屆滿前180天

二、多項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的有( )。

A.能源、重要原材料工業(yè)項(xiàng)目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目

C.從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項(xiàng)目

D.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

2.外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2007年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有( )。

A.甲公司于2007年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2007年5月30日向乙公司支付60萬美元，2008年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2008年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2007年8月30日向乙公司支付80萬美元，2008年8月30日支付40萬美元

3.香港甲公司并購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司并購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。下列選項(xiàng)中，不符合我國法律規(guī)定的價(jià)款支付方式的有( )。

A.甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付60萬美元，2009年3月1日支付60萬美元

C.甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80萬美元，2009年8月30日支付40萬美元

4.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有( )。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺(tái)交易市場除外)掛牌交易

D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價(jià)格穩(wěn)定

5.外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的方式分為(　)。

A.定向發(fā)行

B.向不特定對(duì)象發(fā)行

C.要約轉(zhuǎn)讓

D.協(xié)議轉(zhuǎn)讓

6.下列選項(xiàng)中，關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的要求，正確的有( )。

A.擬合并的公司有一家為股份有限公司的，由商務(wù)部審批

B.非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，只能是股份有限公司的形式

C.合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和

D.外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%

7.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，有下列情形的，不予批準(zhǔn)( )。

A.造成環(huán)境污染的

B.不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求

C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的

D.違反了中國的法律

8.中外合作企業(yè)設(shè)立( )作為合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。

A.董事會(huì)

B.股東會(huì)

C.管理人

D.聯(lián)合管理委員會(huì)

9.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有( )。

A.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

10.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理的說法中，正確的是( )

A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表

B.合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，必要時(shí)可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師

C.合營企業(yè)必須設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告

D.合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方為有效

11.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有( )。

A.必須經(jīng)合營他方同意

B.轉(zhuǎn)讓全部出資應(yīng)經(jīng)他方同意，轉(zhuǎn)讓部分出資可以不經(jīng)他方同意

C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D.合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

12.下列情形中，合營企業(yè)可以解散的有( )。

A.合營企業(yè)未達(dá)到其目的，同時(shí)又沒有發(fā)展前途

B.因戰(zhàn)爭發(fā)生嚴(yán)重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營

C.合營企業(yè)一方不履行合營企業(yè)協(xié)議，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

D.合營企業(yè)因經(jīng)營管理不善，無力繼續(xù)經(jīng)營

13.中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，應(yīng)當(dāng)履行的程序是( )。

A.必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意

B.報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D.報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)備案

14.外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)機(jī)關(guān)備案。該有關(guān)機(jī)關(guān)是指( )。

A.財(cái)政機(jī)關(guān)

B.稅務(wù)機(jī)關(guān)

C.人民法院

D.工商行政管理機(jī)關(guān)

15.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時(shí)，清算委員會(huì)的組成人員應(yīng)當(dāng)包括( )。

A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務(wù)人代表

D.有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表

三、綜合題

1.某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計(jì)劃。

計(jì)劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn);③已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。

計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;③合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。

共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。

合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

(2)中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。

問題：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件?說明理由。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。

(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)董事會(huì)的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。

2.2008年1月，國外甲公司擬購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個(gè)月內(nèi)繳清各自認(rèn)繳出資額的15%。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會(huì)成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買價(jià)。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進(jìn)行了公告。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。(2)甲公司支付買價(jià)的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

參考答案

一、單項(xiàng)選擇題

1.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

2.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

3.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

【該題針對(duì)“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外國投資者的出資期限。(1)選項(xiàng)A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例沒有超過60%;(2)選項(xiàng)C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例為0%;(3)選項(xiàng)D：前6個(gè)月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

【該題針對(duì)“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)部主管部門。

【該題針對(duì)“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入調(diào)回境內(nèi)的時(shí)限。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。

【該題針對(duì)“外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是戰(zhàn)略投資的要求。投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

【該題針對(duì)“外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)合并與分立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立條件和法律程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55%，其出資為500×55%= 275萬美元;乙占45%，其出資額為500×45%=225萬美元。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，董事會(huì)為合營企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請(qǐng)時(shí)間。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是中外合作經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程。合作企業(yè)中合作各方的權(quán)利、義務(wù)都是在合作企業(yè)合同中確定的。合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。

【該題針對(duì)“設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)的經(jīng)營期限。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

【該題針對(duì)“中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

二、多項(xiàng)選擇題

1.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。本題A選項(xiàng)屬于鼓勵(lì)類項(xiàng)目，D選項(xiàng)屬于禁止類項(xiàng)目。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

2.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。對(duì)通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。對(duì)特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒布之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。本題中只有A選項(xiàng)符合規(guī)定。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

3.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。對(duì)特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。(1)通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。(2)分期繳付出資時(shí)，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買金額的60%以上;本題選項(xiàng)B中，前6個(gè)月支付了50%，因此選項(xiàng)B不符合規(guī)定。(3)一次性支付出資時(shí)，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)全部支付;本題選項(xiàng)C中超過了這一期限，因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定。(4)選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過了60%，但總期限超過了1年，因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定。

【該題針對(duì)“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是以股權(quán)并購的條件。D選項(xiàng)正確的是“境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定”。

【該題針對(duì)“外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的方式分為定向發(fā)行和協(xié)議收購。

【該題針對(duì)“外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)合并與分立，根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。因此，B選項(xiàng)不正確。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)合并與分立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核設(shè)立合營企業(yè)的條件。設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：(1)有損中國主權(quán)的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的;(4)造成環(huán)境污染的;(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立條件和法律程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì);不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。合營企業(yè)董事會(huì)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議不需要經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè) , 除編制外幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折算成人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表;合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師;合營企業(yè)可以設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告;合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表 , 應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：⑴合營各方的出資證明書 ( 以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的 , 應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件 );⑵合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表;⑶合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的解散。以上四項(xiàng)的表述均符合規(guī)定。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

【該題針對(duì)“中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

【該題針對(duì)“外資企業(yè)的注冊資本、組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外資企業(yè)的清算。外資企業(yè)宣告終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國的注冊會(huì)計(jì)師、律師等參加。

三、綜合題

1.

【正確答案】：(1)①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，只能購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。

②已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。

③甲公司的副董事長半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

④甲公司的股價(jià)半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：

①注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。

②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊資本的15%(60÷400);法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例一般不應(yīng)低于注冊資本的25%。

③外方第一期的出資時(shí)間錯(cuò)誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

(4)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

(5)董事會(huì)的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時(shí)董事會(huì)必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。

(6)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：

①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計(jì)入成本。

②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。

2.

【正確答案】：(1)雙方簽訂的合同內(nèi)容有以下幾點(diǎn)不合法：①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3。本題中，投資總額為5000萬美元，按照規(guī)定注冊資本應(yīng)不低于1666.67萬美元，而本題中注冊資本為1500萬美元，因此是不符合規(guī)定的。②出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分以外的其余部分出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。本題中，合營雙方第一期出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清15%，而不是4個(gè)月內(nèi)。③出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。④組織機(jī)構(gòu)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔(dān)任，則副董事長應(yīng)由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯(cuò)誤的。⑤合營企業(yè)合同約定有關(guān)注冊資本的增加須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關(guān)注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。

(2)甲公司支付購買價(jià)款的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買價(jià)的期限是符合規(guī)定的。

(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，危害國家安全或者損害社會(huì)公眾利益的;對(duì)環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的;占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的;危害軍事設(shè)施安全和使用效能的;運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的均屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。

(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件，乙企業(yè)在15日之內(nèi)進(jìn)行了通知和公告，時(shí)間上是不符合規(guī)定的。

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