注冊會計師

為了幫助考生系統(tǒng)的復習注冊會計師課程 全面的了解注冊會計師考試的相關重點，小編特編輯匯總了2011年注冊會計師相關資料，希望對您參加本次考試有所幫助??！

4、答案：

（1）首先，D公司發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)國務院有關股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定，國有企業(yè)或者國有資產占主導地位的企業(yè)按照國家有關規(guī)定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人可以少于5人。B企業(yè)作為國有企業(yè)在A公司中占有80%的股權，A公司屬于國有資產占主導地位的企業(yè)，因此，其改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，具有3個發(fā)起人符合上述規(guī)定。其次，王某作為D公司的發(fā)起人符合有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以為法人，并應當有過半數(shù)在中國境內有住所，王某作為境外人士，與B企業(yè)和C公司共同發(fā)起設立D公司，占發(fā)起人人數(shù)的1/3，未超過半數(shù)。第三，D公司成立后6個月內完成向境外發(fā)行新股工作符合有關規(guī)定。根據(jù)國務院有關股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司，一經成立，即可發(fā)行新股。

（2）首先，D公司的凈資產規(guī)模符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產規(guī)模一般不少于人民幣4億元，A公司整體改制投入D公司的凈資產截止于2001年6月30日超過人民幣4億元。其次，D公司的凈資產利潤符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司的經評估或估算后的凈資產的稅后利潤率應達到10%以上，A公司的凈資產稅后利潤率超過10%.第三，D公司的凈利潤總額不符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司資產的稅后凈利潤需達到人民幣6000萬元以上。（或：A公司投入D公司資產的稅后凈利潤未達到人民幣6000萬元。）

（3）首先，公司的股東投入D公司的凈資產折股比例不符合有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，其折合的股份總額應當相等于公司的凈資產額。（或：A公司作為有限責任公司整體改建為股份有限公司，其凈資產折合為D公司的股份應當為1比1，因此A公司的股東投入D公司的凈資產按照85%的比例折股不符合公司法的規(guī)定。）其次，D公司擬發(fā)行境外上市外資股的規(guī)模符合《公司法》的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。（或：D公司的總股本超過人民幣4億元，擬發(fā)行境外上市外資股的比例達到18.1%以上。）

（4）首先，有關D公司創(chuàng)匯水平的表述不確切。根據(jù)有關規(guī)定，該創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤的10%以上。（或：D公司創(chuàng)匯水平需達到稅后凈利潤的18.1%以上。）其次，有關向境外上市外資股股東支付股利方法的表述不確切。根據(jù)有關規(guī)定，向境外上市外資股股東支付股利，應當以人民幣計價和宣布，以外幣支付。

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（責任編輯：中大編輯）

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