注冊會計師

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2012年注冊會計師考試經(jīng)濟法預(yù)習(xí)輔導(dǎo)第五章(2)

第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

一、公司債券的發(fā)行

1、發(fā)行條件

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。(2009年新制度)

A、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元

B、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元

C、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

D、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

【答案】AD

【解析】(1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。

2、募集資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

3、法定障礙

最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

4、核準(zhǔn)和發(fā)行

發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

(1)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

(2)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

5、債券持有人會議

有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

(1)擬變更債券募集說明書的約定;

(2)擬變更債券受托管理人;

(3)公司不能按期支付本息;

(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

(5)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

(6)發(fā)生對債券持有****益有重大影響的事項。

6、公司債券的擔(dān)保

(1)擔(dān)保范圍包括公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

(2)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好。

(3)設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。

二、公司債券的上市

1、上市條件

(1)公司債券的期限為1年以上;

(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

(3)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

2、暫停上市

(1)公司有重大違法行為;

(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

【解釋】股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。

(3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有( )。(1999年)

A、最近2年連續(xù)虧損

B、有重大違法行為

C、凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元

D、不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

【答案】ABD

【解析】選項C：股份有限公司發(fā)行公司債券時凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元。

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