注冊會計師

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第四章　公司法

一、公司的特征與分類

1、公司法人人格否定制度(P111)

(1)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

(2)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、公司的分類(P112)

(1)子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

(2)分公司不具有法人資格，但可以取得營業(yè)執(zhí)照(而非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)，以“自己的名義”進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

【解釋1】分公司沒有公司章程，也沒有獨立的財產(chǎn)，因此其民事責(zé)任只能由總公司承擔(dān)。

【解釋2】分公司可以自己的名義進行經(jīng)營活動，但公司的內(nèi)部機構(gòu)(如采購部、財務(wù)部)只能以公司的名義對外活動，不能以自己的名義對外開展活動。

【例題·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。

A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負補充責(zé)任

D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

【答案】A

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（責(zé)任編輯：xll）

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