注冊(cè)會(huì)計(jì)師

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第五節(jié) 公司股票和公司債券

一、股票轉(zhuǎn)讓的限制

1、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。

(5)公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

(6)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);

②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi);

③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);

④證券交易所規(guī)定的其他期間。

【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司的董事、高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的有( )。

A、自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)

B、上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)

C、上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)

D、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)

【答案】ABCD

3、可以收購本公司股份的法定條件

(1)減少公司注冊(cè)資本

【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。

(2)與持有本公司股份的其他公司合并

【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

【回購程序】公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購本公司股份的有( )。(2006年)

A、減少公司注冊(cè)資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

【答案】ABCD

【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有( )。(2007年)

A、該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

B、因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C、用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

D、因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

【答案】AC

4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

5、股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記;但法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是( )。(2007年)

A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B、公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

【答案】B

【例題2·單選題】甲上市公司在上市6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓

B、公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

C、公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D、決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

【答案】C

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