注冊會計師

單選題：

【1】下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

『正確答案』C

『答案解析』招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

【2】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，招股說明書有效期為6個月，有效期的起算日是(　)。

A.發(fā)行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日

B.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日

C.中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日

D.中國證監(jiān)會在指定網(wǎng)站第一次全文刊登之日

『正確答案』C

『答案解析』招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

【3】甲上市公司上一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經(jīng)董事會會議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保須經(jīng)公司股東大會批準。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是(　)。

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

『正確答案』B

『答案解析』上市公司對外提供重大擔保，屬于重大事件，應當臨時報告。上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

【4】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于非上市公眾公司的表述中，正確的是(　)。

A.非上市公眾公司不包括雖然在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行公開轉讓，但股東人數(shù)未超過200人的股份有限公司

B.非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票，無須中國證監(jiān)會核準

C.非上市公眾公司包括股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人，但其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司

D.非上市公眾公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準，可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)向不特定對象公開發(fā)行

『正確答案』C

『答案解析』非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人;股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。無論公開轉讓后股東人數(shù)是否超過200人，都構成非上市公眾公司，選項A錯誤、選項C正確。無論是普通公司通過向特定對象發(fā)行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準，選項B錯誤。非上市公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行。非上市公眾公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準向不特定對象公開發(fā)行股票，應當申請在證券交易所上市交易;選項D錯誤。

【5】甲公司為發(fā)起設立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或轉讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監(jiān)會申請核準的是(　)。

A.股東乙向一位朋友轉讓部分股票

B.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬股

C.股東丙將其持有的部分股票分別轉讓給丁和戊，約定2個月后全部買回

D.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請其股票公開轉讓

『正確答案』B

『答案解析』選項B是非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導致發(fā)行后股東超過200人，需要經(jīng)證監(jiān)會核準。

【6】某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，下列各項有關該公司在創(chuàng)業(yè)板上市條件，表述正確的是(　)。

A.公司發(fā)行股票后股本總額至少達到人民幣6000萬元

B.公司必須具有持續(xù)盈利能力

C.公司最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣1000萬元

D.公司的董事因為涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查不影響公司上市

『正確答案』C

『答案解析』選項A，發(fā)行后股本總額不少于3000萬元;選項B，創(chuàng)業(yè)板上市沒有持續(xù)盈利能力的要求;選項D，因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見影響公司的上市。

【7】某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是(　)。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6000萬股

『正確答案』C

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。本題中，代銷期限屆滿，選項C未達到70%，因此為發(fā)行失敗。

【8】某上市公司2013年5 月發(fā)行5年期公司債券1000 萬元、3 年期公司債券1500 萬元。2017年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行債券的其他條件，計劃再次發(fā)行公司債券。經(jīng)審計， 確認該公司2016 年12 月末凈資產(chǎn)額為9000 萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額是(　)萬元。

A.2700　　B.3600

C.1700　　D.2600

『正確答案』D

『答案解析』公開發(fā)行公司債券應滿足的條件之一是：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%。本題中，2013年5月發(fā)行5年期公司債券1000萬元，截至2017年1月尚未到期，故該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為9000×40%-1000=2600(萬元)。

【9】甲股份有限公司非公開發(fā)行債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關于此次非公開發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。

A.本次非公開發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請在證券交易所轉讓

B.債券發(fā)行后進行轉讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過300人

C.凈資產(chǎn)不低于500萬元的企業(yè)法人可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應在本次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案

『正確答案』A

『答案解析』債券發(fā)行后進行轉讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人，選項B錯誤。凈資產(chǎn)不低于1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者，選項C錯誤。非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依法自行銷售的發(fā)行人應當在每次完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案，選項D錯誤。

多選題：

【1】甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關信息披露的規(guī)定的有(　)。

A.該公司招股說明書中引用的財務報表是其申請前八個月前的報表

B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D.該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

『正確答案』BD

『答案解析』招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月，因此選項A的說法錯誤;中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的;季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露。年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

【2】下列屬于法律規(guī)定的重大事件的有(　)。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經(jīng)董事會決定進行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.股東張某持有的6%的股份被依法拍賣

D.董事長無法履行職責

『正確答案』ABCD

『答案解析』上述四項均屬于重大事件。

【3】甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有(　)。

A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項

B.當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項

C.當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應當公告披露合并事項

D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項

『正確答案』BC

『答案解析』(1)選項ACD：有關各方就該重大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市公司應及時履行重大事件的信息披露義務;(2)選項B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素。

【4】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的有(　)。

A.甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票

B.乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股

C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉讓

D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人

『正確答案』ABD

『答案解析』上市公司非公開發(fā)行股票需要提交發(fā)行申請并核準，因此選項A當選;上市公司增發(fā)股票需要經(jīng)過證監(jiān)會審核，因此選項B當選;對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監(jiān)會豁免核準，因此選項C不需要經(jīng)過證監(jiān)會核準;因股票向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人的，需要向中國證監(jiān)會進行核準，選項D中，向特定對象發(fā)行股票后導致股東人數(shù)累計超過200人，此時應進行核準。

【5】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列股份發(fā)行或轉讓活動中，可以豁免向監(jiān)會申請核準的有(　)。

A.因向公司核心員工轉讓股份導致股東累計達到220人，但在1個月內(nèi)降至195人

B.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預計達到195人

C.股東累計已達195人的公司擬公開轉讓股份

D.公司獲得定向發(fā)行核準后第13個月，擬使用未完成的核準額度繼續(xù)發(fā)行

『正確答案』ABC

『答案解析』因股票以非公開方式轉讓導致股東累計超過200人，但在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請，因此選項A正確。非上市公眾公司向特定對象發(fā)行，累計股東≤200人的無需核準，因此選項B正確。股東≤200人的股份公司公開轉讓股票豁免核準，因此選項C正確。自中國證監(jiān)予以核準之日起，公司應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢，超過核準限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，因此選項D錯誤。

【6】某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并在主板上市。根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有(　)。

A.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6000萬元

B.公司上一年度嚴重違反環(huán)境保護管理法規(guī)受到罰款的行政處罰

C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4000萬元

D.公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

『正確答案』AC

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項A的表述符合條件;最近36個月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情況，因此選項B的表述不符合條件;最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，因此選項C的表述符合條件;發(fā)行人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表以外的投資收益的情況，因此選項D的表述不符合條件。

【7】下列關于某公司在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市的條件和程序說法正確的有(　)。

A.該公司最近3年主營業(yè)務不能有重大變化

B.該公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰將構成發(fā)行障礙

C.該公司申請公開發(fā)行適用注冊制

D.該公司的發(fā)行申請應由證監(jiān)會審核批準

『正確答案』BC

『答案解析』選項A應當是2年內(nèi)主營業(yè)務不存在重大不利變化。選項D，科創(chuàng)板上市采取注冊制，無需證監(jiān)會的核準。

【8】上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有(　)。

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉換公司債券

B.公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴重虧損

D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

『正確答案』BCD

『答案解析』現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責，因此選項B構成增發(fā)股票的障礙;上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，因此選項C構成增發(fā)股票的障礙;上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，因此選項D構成增發(fā)股票的障礙。

【9】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有(　)。

A.現(xiàn)任董事最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

『正確答案』ABCD

【10】下列關于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有(　)。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過國務院限定的利率水平

C.為公開發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應為全額擔保

D.公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出

『正確答案』BCD

『答案解析』選項A錯誤：公司債券每張面值100元。

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