中級銀行

第一節(jié)公司治理

有效的公司治理是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，也是原銀監(jiān)會對商業(yè)銀行法人監(jiān)管的重點。

一、銀行公司治理概述

商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機(jī)制。良好銀行公司治理應(yīng)包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構(gòu)、清晰的職責(zé)邊界、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、良好的價值準(zhǔn)則與社會責(zé)任、有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、合理的激勵約束機(jī)制、完善的信息披露制度。

二、穩(wěn)健公司治理原則

2008 年爆發(fā)的國際金融危機(jī)暴露出銀行在公司治理方面存在許多缺陷。在此背景下，巴塞爾委員會于 2011 年 10 月發(fā)布了《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》，提出銀行實現(xiàn)穩(wěn)健公治理的 14 條原則。

(一)董事會行為

1.董事會總體職責(zé)。

董事會對銀行總體負(fù)責(zé)，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實施情況，董事會同時應(yīng)負(fù)責(zé)對高管層實施監(jiān)督。

2.董事會資質(zhì)。

董事應(yīng)具備并持有(包括通過培訓(xùn)獲得)履職所需的資質(zhì)，清楚了解其在公司治理中職能，有能力對銀行各項事務(wù)作出穩(wěn)健客觀的決策。

3.董事會自身行為與組織架構(gòu)。

董事會應(yīng)就自身運作制定合理的治理規(guī)范，并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

4.集團(tuán)架構(gòu)。

在集團(tuán)架構(gòu)中，母公司董事會對整個集團(tuán)范圍公司治理的穩(wěn)健性負(fù)總體責(zé)任，負(fù)責(zé)確保建立與集團(tuán)及各經(jīng)營實體的組織架構(gòu)、經(jīng)營模式和風(fēng)險狀況相符的治理政策和機(jī)制。

(二)高管層

高管層應(yīng)在董事會的指導(dǎo)下確保銀行業(yè)務(wù)活動與董事會審核通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險容忍/偏好和各項政策相符。

(三)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制

銀行應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理部門(包括首席風(fēng)險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的路徑。

(四)薪酬

員工薪酬應(yīng)與審慎性風(fēng)險行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險類型進(jìn)行調(diào)整;薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險結(jié)果匹配;薪酬支付時間應(yīng)敏感反映風(fēng)險暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應(yīng)與風(fēng)險配置情況相符。

(五)公司架構(gòu)

董事會和高管層應(yīng)了解、理解銀行的運行結(jié)構(gòu)及其形成的風(fēng)險，即“了解你的組織架構(gòu)”。銀行通過特殊目的實體或關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)運營，或在透明度不髙或未達(dá)到國際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國家運營時，董事會和髙管層應(yīng)理解此類營運活動的目的、組織架構(gòu)和特有的風(fēng)險，并采取相應(yīng)措施對已經(jīng)識別的風(fēng)險進(jìn)行緩釋，即“了解你的組織架構(gòu)”。

(六)信息披露和透明度

銀行治理情況應(yīng)對其股東、存款人、其他利益相關(guān)者和市場參與者保持充分的透明度。

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