初級銀行

銀行職業(yè)資格考試《風(fēng)險(xiǎn)管理》知識點(diǎn)：公司治理

公司治理是指控制、管理機(jī)構(gòu)的一種機(jī)制或制度安排，是在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的情況下，為妥善解決委托—代理關(guān)系而提出的董事會、高級管理層的組織體系安排和監(jiān)督制衡機(jī)制。其目的是解決所有者與經(jīng)營者之間的矛盾與利益沖突，確保公司永續(xù)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)價值最大化，核心是有效激勵與約束機(jī)制的建設(shè)。

銀行業(yè)公司治理遵循公司治理的一般原則，又具有自身特征，表現(xiàn)為：一是高杠桿性，以及由此導(dǎo)致經(jīng)營上的高風(fēng)險(xiǎn);二是高不對稱性，即銀行與社會、客戶及交易對手間的信息不對稱;三是高關(guān)聯(lián)度，主要是銀行與股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、銀行與社會經(jīng)濟(jì)的高關(guān)聯(lián)性;四是對經(jīng)營失敗的低容忍度，銀行破產(chǎn)的后果將是災(zāi)難性的。

良好的公司治理是商業(yè)銀行有效管控風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)，能夠激勵董事會和高級管理層一致地追求符合商業(yè)銀行和股東利益的目標(biāo)，以便于實(shí)施有效的監(jiān)督。由于公司治理涉及董事會和高級管理層管理商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及各項(xiàng)事務(wù)的方式，因此，董事會和高級管理層切實(shí)承擔(dān)起政策制定、政策實(shí)施以及監(jiān)督合規(guī)操作的職能，是商業(yè)銀行實(shí)施有效風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵。

國際上許多組織和機(jī)構(gòu)對公司治理進(jìn)行了廣泛研究，我國銀行監(jiān)管當(dāng)局借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)的公司治理準(zhǔn)則和巴塞爾委員會的商業(yè)銀行公司治理原則，提出了我國商業(yè)銀行公司治理的要求。

主要內(nèi)容包括：

(1)完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序;

(2)明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù);

(3)建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機(jī)制;

(4)建立完善的信息報(bào)告和信息披露制度;

(5)建立合理的薪酬制度，強(qiáng)化激勵約束機(jī)制。

專欄：國際組織關(guān)于公司治理的要求

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的公司治理準(zhǔn)則

2004年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織發(fā)布了第二版《OECD公司治理原則》。OECD認(rèn)為，公司治理涉及公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。OECD提出良好的公司治理應(yīng)符合6條原則：公司治理框架應(yīng)當(dāng)促進(jìn)透明和有效的市場，符合法治原則，并明確劃分各類監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門的責(zé)任;公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。

公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東(包括少數(shù)股東和外國股東)受到平等對待，當(dāng)其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償;公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司和利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

公司治理框架應(yīng)確保及時準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理;治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。

巴塞爾委員會的商業(yè)銀行公司治理原則

2010年10月，巴塞爾委員會針對2007年國際金融危機(jī)所暴露出的深層次問題，比如董事會對高管層監(jiān)督不足、風(fēng)險(xiǎn)管理不充分、銀行組織架構(gòu)和經(jīng)營活動過于復(fù)雜和不透明，發(fā)布了第三版《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》，旨在對有關(guān)公司治理機(jī)制問題予以反思，并期望作出治理機(jī)制上的前瞻安排，以防范危機(jī)再次發(fā)生。巴塞爾委員會提出，穩(wěn)健公司治理應(yīng)遵循十四條原則：

(1)董事會對銀行總體負(fù)責(zé)，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實(shí)施情況。董事會同時應(yīng)負(fù)責(zé)對高管層實(shí)施監(jiān)督。

(2)董事會應(yīng)具備并保持(包括通過培訓(xùn)獲得)履職所需的資質(zhì)，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項(xiàng)事務(wù)作出穩(wěn)健客觀的決策。

(3)董事會應(yīng)就自身運(yùn)作制定合理的治理規(guī)范并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

(4)在集團(tuán)架構(gòu)中，母公司董事會對整個集團(tuán)范圍公司治理的穩(wěn)健性負(fù)總體責(zé)任，負(fù)責(zé)確保建立與集團(tuán)及各經(jīng)營實(shí)體的組織架構(gòu)、經(jīng)營模式和風(fēng)險(xiǎn)狀況相符的治理政策和機(jī)制。

(5)高管層應(yīng)在董事會的指導(dǎo)下確保銀行業(yè)務(wù)活動與董事會審核通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)容忍/偏好和各項(xiàng)政策相符。

(6)銀行應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)控體系和風(fēng)險(xiǎn)管理部門(包括首席風(fēng)險(xiǎn)官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨(dú)立性、資源保障和向董事會報(bào)告的途徑。

(7)應(yīng)在集團(tuán)層面和單個經(jīng)營實(shí)體層面分別對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控建設(shè)的成熟程度應(yīng)隨銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況變化(包括規(guī)模擴(kuò)張)和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境及時跟進(jìn)。

(8)有效風(fēng)險(xiǎn)管理要求銀行內(nèi)部就風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行積極的內(nèi)部溝通，包括組織機(jī)構(gòu)間的溝通和向董事會、高管層的報(bào)告。

(9)董事會和高管層應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)和內(nèi)控部門的工作成果。

(10)董事會應(yīng)積極審查薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)行情況，并進(jìn)行監(jiān)控評估，確保其按既定目標(biāo)運(yùn)作。

(11)員工薪酬應(yīng)與審慎風(fēng)險(xiǎn)行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行調(diào)整;薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果匹配;薪酬支付時間應(yīng)敏感反映風(fēng)險(xiǎn)暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)配置情況相符。

(12) 董事會和高管層應(yīng)了解、理解銀行的運(yùn)行結(jié)構(gòu)及其形成的風(fēng)險(xiǎn)，即“了解你的組織架構(gòu)”。

(13)銀行以特殊目的或關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)運(yùn)營，或在透明度不高或未達(dá)到國際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國家開展業(yè)務(wù)時，董事會和高管層應(yīng)了解此類展業(yè)活動的目的、組織架構(gòu)和特有的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)措施對已經(jīng)識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)緩釋(即“了解你的組織架構(gòu)”)。

(14)銀行治理情況應(yīng)對其股東、存款人、其他利益相關(guān)者和市場參與者保持充分的透明度。

與1999年和2006年的公司治理原則相比，2010年的原則有以下幾點(diǎn)變化：

更加突出董事會在公司治理中的作用，強(qiáng)調(diào)由董事會負(fù)責(zé)審議監(jiān)督銀行的風(fēng)險(xiǎn)策略;增加對風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，要求銀行將風(fēng)險(xiǎn)管理滲透到公司治理的各個方面;增加對銀行員工薪酬的制度安排，要求由董事會監(jiān)督薪酬體系的設(shè)計(jì)運(yùn)行;首次提出對銀行復(fù)雜結(jié)構(gòu)及復(fù)雜產(chǎn)品的治理要求。

良好的銀行公司治理應(yīng)具備以下五個方面的特征：

(1)銀行內(nèi)部有效的制衡關(guān)系和清晰的職責(zé)邊界;

(2)完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系;

(3)與股東價值相掛鉤的有效監(jiān)督考核機(jī)制;

(4)科學(xué)的激勵約束機(jī)制;

(5)先進(jìn)的管理信息系統(tǒng)，能夠?yàn)楫a(chǎn)品定價、成本核算、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制提供有力支撐。

在上述對銀行自身公司治理的要求之外，良好的外部環(huán)境被普遍作為促進(jìn)穩(wěn)健銀行公司治理的必要條件。

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