第二節(jié) 國際投融資業(yè)務(wù)

知識點一、國際直接投資

（一）國際直接投資的概念與形式

1．國際直接投資的概念

國際直接投資（international direct investment）又稱外國直接投資(fdi)，是指以控制國（境）外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的對外投資。

2.國際直接投資的基本形式

國際直接投資的基本形式主要是國際合資企業(yè)、國際合作企業(yè)和國際獨資企業(yè)。

(1)國際合資企業(yè)。國際合資企業(yè)是指外國投資者和東道國投資者為了一個共同的投資項目聯(lián)合出資，按東道國有關(guān)法律在東道國境內(nèi)建立的企業(yè)。

國際合資企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，它的特點是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享利潤。國際合資企業(yè)是當(dāng)前國際直接投資中最常用的形式。

建立國際合資企業(yè)的主要優(yōu)點有：①利用合營對象銷售網(wǎng)絡(luò)和銷售手段進入特定的地區(qū)市場或者國際市場；②合營各方可以在資金、技術(shù)等方面相互補充，增強合營企業(yè)競爭力；③有利于獲得當(dāng)?shù)氐闹匾?、資源或者生產(chǎn)基地，④吸收對方的經(jīng)營管理技能，和獲得有價值的經(jīng)營、銷售和技術(shù)人員；⑤能夠擴大企業(yè)的現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模，迅速了解和滿足境外市場的需求變化； ⑥有助于緩解東道國的民族意識和克服企業(yè)文化差異，獲取稅收減免利益和其他優(yōu)惠利益，分散或者減少國際投資中的風(fēng)險；⑦更好地了解東道國政治，經(jīng)濟等放面，克服差別待遇和法律障礙。

建立國際合資企業(yè)的不利因素：容易產(chǎn)生因為投資各方的目標、經(jīng)營決策和管理方法、市場和銷售意向方面的分歧帶來的摩擦；不同投資者的長短期利益難以統(tǒng)一等，影響企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。

(2)國際合作企業(yè)。國際合作企業(yè)是指外國投資者和東道國投資者在簽訂合同的基礎(chǔ)上，依照東道國法律共同設(shè)立的企業(yè)。它的最大特點是合作各方的權(quán)利、義務(wù)均由各方通過磋商在合作合同中約定，是典型的契約式合營企業(yè)。其利弊與國際合資企業(yè)類似，但國際合作企業(yè)在企業(yè)形式、利潤分配和資本回收等方面可以采取更為靈活的形式。

(3)國際獨資企業(yè)。國際獨資企業(yè)是指外國投資者依照東道國法律在東道國設(shè)立的全部資本為外國投資者所有的企業(yè)。外國投資者獨自投資，獨立承擔(dān)風(fēng)險，單獨經(jīng)營、管理，獨享經(jīng)營利潤。

建立國際獨資企業(yè)的優(yōu)勢包括：

①企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營均由投資者依法自選確定，不存在與其他投資者的沖突；②具有整體經(jīng)營彈性，母公司可以根據(jù)總體經(jīng)營戰(zhàn)略需要調(diào)整子公司的經(jīng)營活動，從而可以取得最大的總體效益；③具有財務(wù)管理彈性，在增加股本和再投資、匯出盈余、股息政策和公司內(nèi)部融資等方面均不會受到更多的牽制；④在專利、特許權(quán)、技術(shù)授權(quán)和管理費用的確定與收取方面享有較大的彈性；⑤在投入資本的選擇方面有較大的自由；⑥獨享企業(yè)機密和壟斷優(yōu)勢，減少擴散的不利影響；⑦免除共同投資者之間的摩擦及管理中的難題，避免與當(dāng)?shù)赝顿Y者的沖突；⑧獨享經(jīng)營成果，尤其是當(dāng)投資者具有壟斷利潤時更是如此；⑨母公司可以獨自享有稅收優(yōu)惠方面的利益。

建立國際獨資企業(yè)的劣勢包括：①更容易受到東道國政策和法律的限制；②對資本的要求較高，有較高的經(jīng)營風(fēng)險；③企業(yè)設(shè)立的具體事宜和項目工程的營建都需要企業(yè)自行辦理，對新進入一個國家的企業(yè)尤其不方便；④不容易克服東道國社會和文化環(huán)境的差異。

（二）國際直接投資的動機與理論

1．國際直接投資的動機

國際直接投資的動機有時也稱為國際直接投資的目的，它主要是從必要性的角度闡明投資者在進行投資決策時所考慮的主要因素。主要有以下幾種：

(1)市場導(dǎo)向型動機。這種類型的投資主要以鞏固、擴大和開辟市場為目的，具體分為以下幾種情況：①為突破外國貿(mào)易保護主義的限制；而到國外投資設(shè)廠；②為了給顧客提供更多的服務(wù)，鞏固和擴大國外市場占有份額，而到當(dāng)?shù)赝顿Y生產(chǎn)或服務(wù)維修設(shè)施；③企業(yè)為了更好地接近目標市場，滿足當(dāng)?shù)叵M者的需要而進行對外直接投資；④國內(nèi)市場飽和或是受到強有力的競爭，轉(zhuǎn)而對外投資。

(2)降低成本導(dǎo)向型動機。主要有以下幾種情況：①出于獲取自然資源和原材料方面的考慮；②出于利用國外便宜的勞動力和土地等生產(chǎn)要素方面的考慮；③出于規(guī)避匯率風(fēng)險方面的考慮；④出于利用各國關(guān)稅稅率的高低來降低生產(chǎn)成本的考慮；⑤出于利用閑置的設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)與專有技術(shù)等技術(shù)資源方面的考慮。

(3)技術(shù)與管理導(dǎo)向型動機。這種投資的目的主要是為了獲取和利用國外先進的技術(shù)、生產(chǎn)工藝、新產(chǎn)品設(shè)計和先進的管理知識等。

(4)分散投資風(fēng)險導(dǎo)向型動機。這種投資的目的主要是為了分散和減少企業(yè)所面臨的各種風(fēng)險。也就是說，“不要把所有雞蛋放在一個籃子里”。

(5)優(yōu)惠政策導(dǎo)向型動機。投資者進行對外投資的主要目的是為了利用東道國政府的優(yōu)惠政策以及母國政府的鼓勵性政策。

2．國際直接投資的理論

國際直接投資理論研究的是企業(yè)開展國際直接投資的可行性問題，影響比較大的國際直接投資理論介紹如下：

(1)產(chǎn)品生命周期理論(the theory of product life cycle)。美國經(jīng)濟學(xué)家弗農(nóng)(raymond vemon)從動態(tài)角度，根據(jù)產(chǎn)品的生命周期過程，提出了“產(chǎn)品生產(chǎn)周期”直接投資理論。

弗農(nóng)將產(chǎn)品生命周期劃分為三個階段：

第一階段是產(chǎn)品創(chuàng)始階段。廠商壟斷技術(shù)決竅，此時最有利、最安全的抉擇是在國內(nèi)生產(chǎn)，大部分產(chǎn)品供國內(nèi)市場，并通過出口貿(mào)易的形式滿足國際市場的需求。

第二階段是產(chǎn)品成熟階段。新技術(shù)日趨成熟，國外仿制品也開始出現(xiàn)，降低產(chǎn)品成本顯得日益迫切。為了避開貿(mào)易壁壘，接近消費市場和減少運輸費用，廠商便要發(fā)展對外直接投資，轉(zhuǎn)讓成熟技術(shù)。

第三階段是產(chǎn)品標準化階段。產(chǎn)品和技術(shù)均已標準化，競爭主要集中在價格上，廠商應(yīng)該在發(fā)展中國家進行直接投資，轉(zhuǎn)讓標準化技術(shù)，并從國外進口該產(chǎn)品。

弗農(nóng)提出，在不同的階段，企業(yè)應(yīng)采取不同的投資戰(zhàn)略，在產(chǎn)品成熟尤其是標準化以后，企業(yè)應(yīng)以國際直接投資的方式，將生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到工資和成本低的地區(qū)。

(2)比較優(yōu)勢理論（the theory of comparative advantage）。比較優(yōu)勢理論（也稱邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論）是日本學(xué)者小島清( kiyoshi kojima)在20世紀70年代提出來的。

小島清認為，投資國應(yīng)從處于或即將處于比較劣勢的邊際產(chǎn)業(yè)依次進行。應(yīng)積極促進制造業(yè)中的中小企業(yè)積極開拓對外直接投資，這樣就可以將東道國因缺少資本、技術(shù)和管理經(jīng)驗而沒有發(fā)揮的潛在比較優(yōu)勢挖掘出來。為雙方進行更大規(guī)模的進出口貿(mào)易創(chuàng)造條件。

(3)國際生產(chǎn)折中理論。根據(jù)鄧寧的國際生產(chǎn)折中理論，跨國公司進行對外直接投資是由所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢以及區(qū)位優(yōu)勢這三個基本因素決定的。

所有權(quán)優(yōu)勢(ownership advantage)又稱廠商優(yōu)勢(firm advantage)，這是指某企業(yè)擁有的其他企業(yè)所沒有或無法獲得的資產(chǎn)、技術(shù)、規(guī)模和市場等方面的優(yōu)勢。內(nèi)部化優(yōu)勢（intemali-zation advantage）是指跨國公司將其所擁有的資產(chǎn)加以內(nèi)部化使用而帶來的優(yōu)勢，區(qū)位優(yōu)勢(regional advantage)是指跨國公司在投資區(qū)位上具有的選擇優(yōu)勢。

一般來講，如果企業(yè)僅擁有一定的所有權(quán)優(yōu)勢，則只能選擇技術(shù)轉(zhuǎn)讓的形式參與國際經(jīng)濟活動；如果企業(yè)同時擁有所有權(quán)優(yōu)勢和內(nèi)部化優(yōu)勢，則出口貿(mào)易是參與國際經(jīng)濟活動的一種較好形式；如果企業(yè)同時擁有所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢和區(qū)位優(yōu)勢，則發(fā)展對外直接投資是參與國際經(jīng)濟活動的較好的形式，可以實現(xiàn)利潤的最大化。

【例題-單選】認為對外直接投資是由所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢以及區(qū)位優(yōu)勢這三個基本因素決定的這是（???? ）的觀點

a 產(chǎn)品生命周期理論

b? 比較優(yōu)勢理論

c? 國際生產(chǎn)折中理論

d? 優(yōu)勢決定理論

答案：c

（三）國際直接投資企業(yè)建立方式

國際直接投資企業(yè)的建立方式有兩種，即新建和并購。

1．在東道國建立新企業(yè)的方式

新建方式設(shè)立國際直接投資企業(yè)又稱“綠地投資”可以由外國投資者投入全部資本，在東道國設(shè)立一個擁有全部控制權(quán)的企業(yè)，也可以由外國投資者與東道國投資者共同出資，在東道國設(shè)立一個合資企業(yè)，但它們是在原來沒有的基礎(chǔ)上新建的企業(yè)。

(1)優(yōu)點。①創(chuàng)建新的企業(yè)不易受到東道國法律和政策上的限制，也不易受到當(dāng)?shù)剌浾摰牡种疲?/span>②在多數(shù)國家，創(chuàng)建海外企業(yè)比收購海外企業(yè)的手續(xù)簡單；③在東道國創(chuàng)建新的企業(yè)，尤其是合資企業(yè)，常會享受到東道國的優(yōu)惠政策；④對新創(chuàng)立海外企業(yè)所需要的資金一般能作出準確的估價，不會像收購海外企業(yè)那樣會遇到煩瑣的后續(xù)工作。

(2)缺點。①投資建設(shè)周期長、開業(yè)比較慢；②不利于迅速進入東道國以及其他國家市場；③不利于迅速進行跨行業(yè)經(jīng)營，迅速實現(xiàn)產(chǎn)品與服務(wù)多樣化。

2.并購東道國企業(yè)的方式

并購是收購和兼并的簡稱，有時也稱為購并，是指一個企業(yè)將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己的企業(yè)之中，或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。在并購活動中，出資并購的企業(yè)稱并購企業(yè)，被并購的企業(yè)稱目標企業(yè)。

跨國并購，即境外企業(yè)收購，是指外國投資者通過一定的程序和渠道依法取得東道國某企業(yè)部分或者全部所有權(quán)的行為。

(1)優(yōu)點。①可以利用目標企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員和熟練工人，可以獲得對并購企業(yè)發(fā)展非常有用的技術(shù)、專利和商標等無形資產(chǎn)，同時還可以大大縮短項目的建設(shè)周期；②可以利用目標企業(yè)原有的銷售渠道，較快地進入當(dāng)?shù)匾约八麌袌?，不必?jīng)過艱難的市場開拓階段；③通過跨行業(yè)的并購活動，可以迅速擴大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地點，增加經(jīng)營方式，促進產(chǎn)品的多樣化和生產(chǎn)規(guī)模的擴大；④可以減少市場上的競爭對手；⑤通過并購后再次出售目標公司的股票或資產(chǎn)可以使并購公司獲得更多利潤。

(2)缺點。①由于被并購企業(yè)所在國的會計準則與財務(wù)制度往往與投資者所在國存在差異，所以有時候難以準確評估被并購企業(yè)的真實情況，導(dǎo)致并購目標企業(yè)的實際投資金額提高；②東道國反托拉斯法的存在以及對外來資本股權(quán)和被并購企業(yè)行業(yè)的限制，是并購行為在法律和政策上的限制因素；③當(dāng)對一國的并購數(shù)量和并購金額較大時，常會受到當(dāng)?shù)剌浾摰牡种疲?/span>④被并購企業(yè)原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的存在，會成為對其進行改造的障礙，如被并購企業(yè)的人員安置問題。

知識點二、國際融資

我國企業(yè)境外融資的主要方式有兩種，分別是股權(quán)融資和債權(quán)融資。

（一）國際股權(quán)融資

1．國際股權(quán)融資的方式

(1)直接上市融資方式。境外直接上市是指內(nèi)地企業(yè)以自己的名義在境外資本市場發(fā)行股票并上市，即所謂ipo（initial public offering），首次公開募股的意思。直接上市的主體必須是按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定在中國大陸注冊、管理，屬于中國大陸的股份有限公司。

ipo程序較為復(fù)雜，因為需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構(gòu)審批，成本較高，所聘請的中介機構(gòu)也較多，花費的時間較長，操作起來難度較大。但是ipo有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格，公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。

中國企業(yè)境外上市地點，多為中國香港，美國和新加坡。多倫多、倫敦、澳大利亞、東京等地也偶有涉及。

(2)間接上市融資方式。境外間接上市是指內(nèi)地企業(yè)在境外注冊離岸公司，通過該公司在境外直接發(fā)行股票上市或買殼上市。間接上市的好處是操作簡單，成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，內(nèi)地企業(yè)可以不是股份有限公司，只要其境外的離岸公司符合上市條件即可。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報送材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題，選擇上市時機。

中國企業(yè)境外間接上市主要分為四個步驟：①造殼或買殼。造殼是指中國企業(yè)在境外避稅島，如英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊一個或若干相互關(guān)聯(lián)的殼公司；買殼是指中國企業(yè)收購或兼并境外已上市公司。②資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移。即境內(nèi)企業(yè)將所控制的境內(nèi)資產(chǎn)從法律上全部轉(zhuǎn)由殼公司所控制。③殼公司將境內(nèi)資產(chǎn)證券化，在境外上市募集資金。④上市公司以外商投資或外債形式將大部分募集資金調(diào)回境內(nèi)使用。由此完成了在境外的融資。

2，國內(nèi)企業(yè)境外上市的條件

中國民營企業(yè)在境外資本市場上市—般要具備以下條件：①企業(yè)具有一定的規(guī)模?？傎Y產(chǎn)不低于10 000萬元人民幣，凈資產(chǎn)不低于5 000萬元人民幣。②企業(yè)應(yīng)具備一定的盈利能力。年凈利潤應(yīng)不低于2 000萬元人民幣。③企業(yè)應(yīng)具備良好的法人治理結(jié)構(gòu)。即企業(yè)應(yīng)有健全的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，并有上述機構(gòu)良好運作的會議記錄等資料。④企業(yè)的財務(wù)會計資料真實、完整。⑤企業(yè)應(yīng)具備良好的市場前景。企業(yè)從事的行業(yè)應(yīng)符合國家鼓勵的產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)的主要產(chǎn)品要有一定的科技含量和市場容量。⑥企業(yè)無重大違法、違規(guī)行為記錄。

3．國內(nèi)企業(yè)境外上市的操作程序

國內(nèi)企業(yè)在境外上市大致需要經(jīng)過以下程序：

(1)上市方案策劃。

(2)做文件。

(3)出具法律說明書和保薦人報告書。

(4)保薦人將上述資料遞交交易所。

（二）國際債權(quán)融資

1．國際債權(quán)融資的概念

國際債權(quán)融資即發(fā)行國際債券融資。境外發(fā)行的債券，即國際債券，是一國政府、金融機構(gòu)、公司或國際組織為籌措和融通資金，在國外債券市場上發(fā)行的以外國貨幣為計值單位的有價證券。

2．境外發(fā)行債券的方式

按照目前實務(wù)操作的案例，境外發(fā)行債券的方式有以下兩種：

(1)境內(nèi)企業(yè)作為發(fā)債主體，直接在香港特區(qū)市場發(fā)行債券。此方式審批程序復(fù)雜、耗時長，且存在很大的不確定性；

(2)采用境外設(shè)立子公司作為發(fā)債主體，境內(nèi)母公司進行擔(dān)保的方式進行發(fā)債。對于h股上市企業(yè)而言，一般是采用境外設(shè)立子公司作為發(fā)債主體，h股公司進行擔(dān)保的方式進行發(fā)債。

3．發(fā)行美元債的主體條件

根據(jù)目前市場上已發(fā)行的案例來看，發(fā)行主體一般要符合以下兩方面的要求：

(1)盈利性。一般情況下，最近三年內(nèi)出現(xiàn)虧損或最近曾發(fā)出盈利預(yù)警的企業(yè)并不具備發(fā)債條件。

(2)評級要求。債券在經(jīng)過國際評級機構(gòu)的評級之后所獲評級應(yīng)不低于bbb ，否則難以得到投資者的認同。

4．境外發(fā)行美元債券的主要程序及審批

(1)境內(nèi)企業(yè)作為發(fā)債主體，直接在香港特區(qū)市場發(fā)行債券。按照目前我國法律、法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)注冊的公司在境外發(fā)行債券履行的審批備案程序相對較為繁雜。主要程序包括三步：第一，發(fā)債資格的認定。對外發(fā)債實行資格審核批準制。境內(nèi)機構(gòu)對外發(fā)債資格，由國家發(fā)改委同人民銀行和有關(guān)主管部門，借鑒國際慣例進行評審后報國務(wù)院批準。

第二，對外發(fā)債的審批。①境內(nèi)機構(gòu)（財政部除外）對外發(fā)債，經(jīng)國家發(fā)改委審核并會簽國家外匯管理局后報國務(wù)院審批。國務(wù)院批準后，市場選擇、入市時機等由國家外匯管理局審批。地方政府不得對外舉債。②境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行商業(yè)票據(jù)由國家外匯局審批，并占用國家外匯管理局核定該機構(gòu)的短期對外借款余額指標；發(fā)行前設(shè)定滾動連續(xù)發(fā)行的，由國家外匯管理局會簽國家發(fā)改委后審批。③境內(nèi)機構(gòu)為其海外分支機構(gòu)境外發(fā)債進行融資擔(dān)保，發(fā)債所籌資金不調(diào)入境內(nèi)使用由國家外匯管理局按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定（主要指對外擔(dān)保規(guī)定）審批。④境內(nèi)機構(gòu)對外發(fā)債后，要按照國家外匯管理局的規(guī)定辦理外債登記。

第三，申請對外發(fā)債需報送的材料。①最近三年的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及相關(guān)財務(wù)報表；②發(fā)債所籌資金的投向、用途；③國家有關(guān)部門批復(fù)的項目可行性研究報告或利用外資方案，以及納入國家利用外資計劃的證明文件；④主管管理部門要求的其他文件。

(2)境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立子公司，由于公司作為發(fā)債主體發(fā)行債券。目前看到的境內(nèi)民營企業(yè)在香港特區(qū)發(fā)行債券的案例，大都采用間接方式。在此種方式下發(fā)行債券，通常需要境內(nèi)母公司為子公司提供擔(dān)保。擔(dān)保需要取得國家外匯管理局的批準，需要就擔(dān)保在外匯管理部門辦理對外擔(dān)保登記手續(xù)。境內(nèi)機構(gòu)為其海外分支機構(gòu)境外發(fā)債進行融資擔(dān)保，發(fā)債所籌資金不調(diào)入境內(nèi)使用的，由國家外匯管理局按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定審批；若發(fā)債資金調(diào)入境內(nèi)使用，按境內(nèi)機構(gòu)對外發(fā)債的審批程序辦理。